governance
governance
Esercizio dell’autorità, della direzione e del controllo. Può essere riferita all’insieme delle istituzioni formali e informali che regolano l’attività economica (economic g.) e al funzionamento delle organizzazioni economiche. Con riferimento alle imprese, g. indica il complesso delle regole e dei processi attraverso i quali sono dirette e gestite; la g. si riferisce tipicamente al più alto livello decisionale, include la definizione degli obiettivi, della strategia, dei sistemi di controllo, della struttura organizzativa.
Corporate governance
L’area di maggiore interesse è la g. delle società (corporate g.). Essa riguarda l’insieme delle norme, delle procedure, degli strumenti che regolano i problemi di delega. Questi derivano dalla separazione tra proprietà e controllo, per cui i soggetti che finanziano l’impresa conferendo capitale (azionisti) differiscono dai soggetti che la gestiscono (management). La corporate g. ha l’obiettivo di assicurare che chi gestisce la società agisca nell’interesse di tutti gli azionisti, garantendo che ricevano un adeguato rendimento per il loro investimento e non adottino comportamenti opportunistici a proprio vantaggio. Definizioni più ampie di corporate g. ne estendono l’ambito fino a comprendere le relazioni tra i soggetti a vario titolo interessati all’attività della società, tra i quali i dipendenti.
La corporate governance nei principali modelli di società
Il grado di separazione tra proprietà e controllo, quindi la natura e l’entità dei problemi di agenzia che le regole di corporate g. disciplinano, dipendono dalla struttura proprietaria delle società. I diversi modelli possibili si collocano tra due estremi: le società a proprietà diffusa (➔ public company), prevalenti nel mondo anglosassone, in cui il controllo è esercitato da manager non azionisti, e le società a proprietà concentrata, prevalenti nel resto dei sistemi economici, in cui sono presenti azionisti di controllo. Il controllo può derivare sia dalla proprietà della maggioranza delle azioni, sia dal ricorso a strumenti che consentono di gestire una quantità di risorse superiori a quelle investite (gruppi piramidali, azioni con diritti di voto differenziati, patti parasociali). Nelle società a proprietà dispersa il conflitto di interessi rilevante è quello tra azionisti e management; le regole di corporate g. dovrebbero fornire sia incentivi al management a impegnarsi per accrescere il valore della società, sia strumenti di sorveglianza agli azionisti sui comportamenti del management. Nelle società a proprietà concentrata, in cui gli azionisti di riferimento hanno sufficienti incentivi e strumenti per il controllo sul management, il conflitto rilevante è quello tra azionisti di controllo e azionisti di minoranza; la corporate g. dovrebbe innanzitutto fornire tutele agli azionisti di minoranza rispetto a possibili condotte espropriative dei controllanti.
Gli strumenti di corporate governance
Tali strumenti sono sia esterni sia interni all’impresa. Tra i primi, il ruolo fondamentale è svolto dagli organi societari: assemblea e consiglio di amministrazione. Nell’assemblea gli azionisti esercitano il diritto di voto sugli aspetti più rilevanti della vita societaria (nomina degli amministratori, approvazione del bilancio, distribuzione di dividendi, operazioni sul capitale). L’efficacia del voto come meccanismo di controllo è però limitata: nelle società a proprietà dispersa, perché si pone un problema di azione collettiva per gli azionisti (i costi della partecipazione per i singoli superano i benefici); nelle società a proprietà concentrata perché i soci controllanti dispongono della maggioranza assembleare. Il consiglio di amministrazione è l’organo al quale è affidata (dall’assemblea) la sorveglianza sul management; il suo funzionamento è influenzato dalle modalità di nomina e rimozione degli amministratori, dalla composizione e dalla struttura (comitati interni). Gli strumenti esterni sono costituiti, tra gli altri, dal mercato per il controllo societario, in particolare dalla possibilità di acquisizioni ostili, dal monitoraggio esercitato dalle società di revisione, dai creditori, dalle agenzie di rating, dal ruolo regolamentare e di vigilanza delle autorità di controllo sui mercati azionari.