incorporazione
Particolare tipologia di fusione tra società. Avviene nel momento in cui una società, detta incorporante, assorbe completamente una seconda società, detta incorporata (procedimento che viene anche definito fusione per assorbimento). L’i., disciplinata dall’art. 2501 c.c., è la forma di fusione più frequente, poiché accade spesso che una delle due partecipanti all’operazione sia in una posizione di preminenza sull’altra, per volume di attività, caratteristiche strutturali, storia o reputazione.
I processi di fusione rappresentano forme di aggregazione e comportano l’unificazione delle aziende che vi partecipano, sia dal punto di vista giuridico sia economico. In particolare, la fusione per i. vede la presenza di una società che svolge un ruolo dominante, poiché acquista un’altra società e ne consegue il pieno controllo. Spesso la fusione costituisce una delle fasi di un’operazione d’acquisto più complessa, che ha avuto inizio con il conseguimento del controllo parziale o totale di un’altra società e che prosegue con l’i. della stessa. Accade frequentemente che tra le due aziende coinvolte nella fusione esista già un rapporto di partecipazione, cioè che la società acquirente possegga tutto o una parte del capitale sociale della società che viene acquistata. Gli obiettivi che le aziende vogliono perseguire non sono solitamente legati alla crescita dimensionale che la fusione porta con sé, ma a sviluppi gestionali legati a elementi tecnologici, produttivi o commerciali che la fusione permette di acquisire: per es., si acquistano e utilizzano in comune risorse e competenze, si rafforza la propria quota di mercato, si riducono i costi grazie alla realizzazione di economie di scala (➔ scala, economie di). La fusione può essere motivata anche dall’intento di migliorare la situazione finanziaria di una o di entrambe le aziende coinvolte: per es., nei casi in cui l’azienda incorporata presenti una forte liquidità, oppure se l’azienda nata dalla fusione è in grado di reperire maggiori risorse finanziarie e aumentare la capacità di credito. La fusione per i. può non produrre modifiche negli organi di governo e controllo della società incorporante, né modifiche nell’oggetto sociale. Tra gli aspetti di maggiore criticità vi è la definizione del ‘rapporto di cambio’, ovvero il numero di nuove azioni (o quote di capitale sociale) da assegnare ai titolari delle azioni o delle quote delle società fuse.