OPA (Offerta Pubblica di Acquisto)

OPA (Offerta Pubblica di Acquisto)

OPA (Offerta Pubblica di Acquisto)  Operazione di borsa mediante la quale una persona fisica o giuridica dichiara pubblicamente agli azionisti di una società quotata di essere disposta a comprare i loro titoli a un prezzo superiore a quello di borsa, per acquisire o rafforzare il proprio controllo sulla società in questione (definita società bersaglio). L’acquirente ha l’obbligo di darne preventiva comunicazione alla CONSOB (➔). L’efficacia dell’offerta è subordinata al raggiungimento di un quantitativo minimo di titoli che vengono depositati presso banche o intermediari autorizzati e pagati dopo la scadenza del periodo di durata dell’offerta. Se il corrispettivo è in denaro, si ha un’OPA in senso stretto; se invece è costituito da altri titoli, si ha un’Offerta Pubblica di Scambio (OPSC, da non confondere con la sigla OPS, Offerta Pubblica di Sottoscrizione, ➔ OPS); se, infine, si tratta di un corrispettivo in denaro e titoli, si ha un’Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio (OPAS).

L’OPA si è affermata negli USA e in Gran Bretagna negli anni 1930 e si è poi diffusa altrove.

L’OPA nell’ordinamento italiano

In Italia la materia è disciplinata dagli artt. 101 bis e 112 del d. legisl. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, ➔ TUF) come modificato con d. legisl. 229/2007, di attuazione della direttiva 2004/25/CE . La l. 2/2009 ha inoltre disposto il carattere facoltativo delle regole di comportamento dettate agli artt. 104, 104 bis e 104 ter del TUF, disciplinanti, rispettivamente: il principio di neutralità della società i cui titoli sono oggetto di offerta, al cui organo amministrativo è fatto divieto di compiere atti in contrasto con gli obiettivi dell’OPA (cosiddetto passivity rule, art. 104); la regola di neutralizzazione, che vieta, durante il lancio di un’OPA, l’applicazione nei confronti dell’offerente delle disposizioni che ostacolano l’offerta (cosiddetto breakthrough rule, art. 104 bis); la clausola di reciprocità, secondo cui le regole degli artt. 104 e 104 bis si applicano alla società bersaglio se a esse è soggetto l’offerente. L’OPA è obbligatoria se un soggetto acquista, in una società italiana con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani, una partecipazione di controllo superiore alla soglia del 30%: l’obbligo di OPA riguarda la totalità dei titoli (cosiddetta OPA totalitaria, art. 106, 1° co.); una partecipazione di controllo del 95% acquisita con OPA totalitaria comporta l’obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Stesso obbligo grava su chi ottiene una partecipazione superiore al 90% e non ripristina, entro 3 mesi, un flottante (➔) sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni (cosiddetta OPA residuale, art. 108, 1° e 2° comma).