patto parasociale

patto parasociale

Contratto stipulato tra i soci di una società di capitali, diretto a regolare tra di essi l’esercizio dei rispettivi diritti sociali. Il patto può essere concluso da tutti i soci o soltanto da alcuni e vincola esclusivamente quelli che vi partecipano. Tra i più diffusi e importanti, i sindacati di voto, con i quali viene concordato preventivamente il voto che i partecipanti esprimeranno nell’assemblea della società (per. es., impegnandosi a votare secondo le istruzioni ricevute da un consulente comune, o secondo quanto all’interno del patto di sindacato viene deciso a maggioranza) e i sindacati di blocco, con i quali si introduce un obbligo reciproco di non trasferire le proprie partecipazioni.

Funzione dei patti parasociali

I p. p. hanno grande rilevanza quali strumenti per il consolidamento degli assetti proprietari e la stabilizzazione del governo della società, consentendo, attraverso l’impegno vicendevolmente assunto dai soci che vi aderiscono, la formazione di gruppi interni alla compagine sociale (di maggioranza o di minoranza), capaci di giocare, grazie al coordinamento dell’azione dei partecipanti, un ruolo assai significativo nella società, che spesso si traduce nel controllo sulla stessa.

Aspetti legislativi

La validità ed efficacia dei p. p. è ormai riconosciuta dal legislatore, che ne disciplina taluni aspetti (durata, trasparenza) negli artt. 2341 bis e segg. c.c. e 122 e 123 del TUF. Essi costituiscono esclusivamente un rapporto giuridico tra gli aderenti (cui rimangono estranei i soci che non lo hanno stipulato e anche coloro che acquistano la partecipazione dagli aderenti) e hanno efficacia puramente obbligatoria tra i medesimi, a differenza delle regole statutarie, che hanno efficacia reale. Conseguentemente, la violazione del patto non ha mai rilievo nei confronti della società (la delibera assembleare assunta con il voto determinante di un socio, che abbia contravvenuto a un obbligo parasociale, è pienamente valida; il trasferimento delle azioni nonostante il patto di blocco è valido ed efficace nei confronti della società) ed espone il socio inadempiente all’obbligo di risarcire i danni agli altri partecipanti; talvolta, a questo fine, vengono introdotte nel patto stesso apposite penali, predeterminando l’importo del risarcimento. ● I p. p. possono essere stipulati a tempo determinato (con una durata massima di 3 anni nelle società quotate e di 5 nelle altre S.p.a.) o senza limiti di tempo (ma in tal caso ciascun aderente può recedere in qualsiasi momento, con preavviso). Stante la loro rilevanza nella formazione di posizioni dominanti, se non di controllo, all’interno della compagine sociale, ne è imposta la comunicazione alla società e al mercato, quando riguardino società quotate o con azioni comunque diffuse tra il pubblico; in particolare, nelle prime, devono essere comunicati alla CONSOB e alla società, pubblicati per estratto su un quotidiano e depositati presso il registro delle imprese, sotto pena di nullità del patto e di sospensione del diritto di voto, a carico dei soci aderenti.