ragione e denominazione sociale

ragione e denominazione sociale

Elementi essenziali del contratto costitutivo di società, rispettivamente di persone e di capitali, che indicano il ‘nome’ sotto cui essa svolge la propria attività. Ferma restando la necessità di includere in entrambe l’indicazione del rapporto sociale (S.n.c., S.a.s., S.r.l.), diverse sono le regole che disciplinano il contenuto della r. da quelle che governano la scelta della d. s.: solo la prima deve contenere il nome di uno o più soci (nel caso della S.a.s. deve trattarsi di un socio accomandatario), mentre la seconda può essere di pura fantasia.

Tale distinzione rappresenta una conseguenza del diverso regime di responsabilità che caratterizza le due categorie societarie, essendo evidente che l’indicazione delle persone dei soci assolve una funzione pubblicitaria rilevante solo nella misura in cui questi sono responsabili per le obbligazioni sociali, restando per converso ininfluente rispetto alle società (tipicamente quelle di capitali) che godono di autonomia patrimoniale perfetta. Si spiega così la regola per cui l’inserimento nella r. s. di una S.a.s. del nome di un accomandante fa sì che questi divenga responsabile di fronte ai terzi in modo illimitato e solidale con gli accomandatari (art. 2314 c.c.). D’altra parte, però, il legislatore prevede che, se il socio il cui nome è riportato decede o recede, la r. s. può essere conservata se il socio o i suoi eredi vi acconsentono (art. 2292 c.c.). Viceversa, quando la denominazione è formata dal nome del fondatore si ritiene che né questi, né i suoi eredi possano pretenderne l’eliminazione. La d. s. può contenere anche il nome di un terzo, purché questi vi acconsenta e vi sia una qualche relazione con la società.

Come la ditta (➔), anche la r. e la d. s. devono rivestire carattere di novità rispetto ai segni distintivi già utilizzati dai concorrenti ed essere rispettose del buon costume e dell’ordine pubblico. Infine, sia la r. sia la d. s. godono della medesima tutela accordata alla ditta.