scissione

scissione

Con riferimento a un’azienda, operazione a carattere straordinario con cui il patrimonio viene disaggregato e trasferito a due o più aziende, già esistenti (s. per incorporazione) o di nuova costituzione (s. in senso stretto), che possono essere anche di tipo diverso da quella che si scinde o altri enti giuridici (s. eterogenea). Si ha s. totale quando un’azienda (scissa) trasferisce tutto il suo patrimonio a più imprese (beneficiarie) e cessa di esistere senza che si abbia liquidazione, mentre i suoi soci ricevono azioni delle beneficiarie in base al rapporto di cambio stabilito nel progetto di scissione. Nella s. parziale, invece, la società scissa trasferisce solo una parte del suo patrimonio a una o più beneficiarie, e continua a esistere, così che i suoi soci, oltre a conservare le loro azioni, ricevono azioni della/e beneficiaria/e in base al rapporto di cambio.

Le fasi della scissione

Il procedimento si articola in 3 fasi: progetto, delibera e atto di scissione. Gli organi amministrativi delle società partecipanti all’operazione redigono il progetto, la situazione patrimoniale e una relazione illustrativa delle ragioni della s., nonché l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle beneficiarie, l’eventuale conguaglio in denaro (che non può comunque superare il 10% del valore nominale delle azioni o quote attribuite) e i criteri di distribuzione ai soci delle quote o azioni delle beneficiarie. La s. deve essere deliberata, mediante approvazione del relativo progetto, da parte delle assemblee delle società partecipanti e deve essere iscritta nel Registro delle imprese dei luoghi dove le stesse hanno la sede. Se non ci sono opposizioni dei creditori, gli organi amministrativi delle società partecipanti possono procedere alla stipulazione, per atto pubblico, dell’atto di s. che deve essere iscritto nel Registro delle imprese e diventa efficace a partire dall’ultima delle iscrizioni dell’atto; da questo momento ciascuna delle beneficiarie assume i diritti e gli obblighi della società scissa ed è responsabile solidalmente dei debiti che non siano stati soddisfatti dalla società alla quale fanno carico, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a essa assegnato o rimasto. Eseguite le formalità, l’atto di s. non può più essere invalidato, fermo restando il diritto dei soggetti pregiudicati di agire in responsabilità.