SOCIETÀ

SOCIETÀ (XXXI, p. 997)

Società, civile e commerciale (p. 1002). - Il contratto di società in generale. - L'ordinamento giuridico delle società civili e commerciali ha subìto notevoli trasformazioni, a seguito della unificazione del diritto privato italiano avvenuta col cod. civ. del 1942. Il profondo divario, che esisteva nella precedente codificazione, tra società civili, ancora modellate sostanzialmente sul tipo del diritto romano, e società commerciali, che, specialmente nella loro forma più complessa ed evoluta della società anonima, si adattavano ai bisogni della moderna economia capitalistica, è in gran parte venuto meno. Si distinguono bensì ancora le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività commerciale dalle società che hanno per oggetto un'attività diversa (art. 2249); ma le stesse forme di organizzazione sociale che sono predisposte dalla legge per le prime, e che son quelle tramandateci dalla tradizione storica (sociea in nome collettivo, in accomandita semplice e per azioni, anonima ora denominata società per azioni), più il nuovo tipo della società a responsabilità limitata, possono anche essere utilizzate dalle seconde, nel qual caso esse sono sottoposte ad identica disciplina giuridica, salvo le disposizioni sulle procedure concorsuali, specifiche del commercio. In più è prevista la forma della società semplice, così denominata ad imitazione del diritto svizzero, che rimane riservata esclusivamente alle attività non commerciali. Ma anche questa forma sociale, che consente una maggiore elasticità di organizzazione, si allontana dal vecchio tipo della società civile per avvicinarsi a quello della società in nome collettivo. Mentre infatti la società civile costituiva essenzialmente un rapporto di carattere obbligatorio interno tra i soci, che si proiettava nei rapporti con i terzi estranei soltanto nei limiti delle facoltà date al socio che con questi entrava in contatto (articoli 1726-1728, cod. civ. 1865), l'attuale società semplice si presenta anch'essa, come già le società commerciali, come un gruppo di persone costituite ad unità di fronte al mondo esterno, titolari di diritti e di obbligazioni nel loro complesso (art. 2266). Pertanto, mentre la dottrina generalmente negava alle società civili non soltanto la personalità giuridica, ma anche qualsiasi autonomia patrimoniale, la società semplice è collettivamente titolare di un patrimonio destinato agli scopi sociali e sottratto, per la durata della società, all'azione dei creditori personali dei soci (art. 2270); cosicché, se non, come alcuni ritengono, la qualità di persona giuridica, le si deve riconoscere almeno una certa misura di autonomia patrimoniale.

Altra caratteristica delle società in genere, secondo il nuovo codice civile, sta nella funzione dinamica del contratto sociale di strumento per "l'esercizio in comune di un'attività economica" con i mezzi (beni o servizî) conferiti da ciascun socio, allo scopo di dividerne gli utili; carattere che distingue la società dalla semplice comunione costituita o mantenuta con la sola funzione statica del godimento di una o più cose (art. 2248). Rimangono pertanto escluse dal nuovo diritto italiano le forme antiquate delle società, ancora riconosciute dal cod. civ. del 1865: la societa universale dei beni e dei guadagni, nonché la società particolare dei soli guadagni procurati da ciascun socio con la propria attività indipendente.

Tutte le società nascono da un contratto od atto costitutivo, il quale, nel sistema del nuovo codice civile, dev'essere classificato nella categoria dei contratti plurilaterali (art. 1420), in cui le prestazioni delle parti sono dirette al conseguimento di uno scopo comune; con la conseguenza che la nullità originaria o l'annullamento della obbligazione di una delle parti, il suo inadempimento, la sopravvenuta impossibilità della sua prestazione non tolgono validità né sono causa di scioglimento del vincolo sociale nel suo complesso, salvo nel caso che la partecipazione del socio che viene meno sia considerata essenziale alla vita della società (articoli 1420,1446,1459 1466). Col contratto i soci conferiscono, cioè mettono a disposizione della collettività, beni in proprietà o in godimento, o servizî consistenti in un'attività personale di lavoro, per il conseguimento, mediante l'attività esercitata in comune, di un utile economico da ripartire.

Società semplice. - Nella società semplice (come già nella società civile), la cui organizzazione è la più semplice e più elastica, tutti i soci in quanto tali hanno diritto di partecipare all'amministrazione degli affari sociali in forma disgiuntiva o congiuntiva, o di delegarla ad uno o più di essi sotto il controllo diretto degli altri, ai quali è dovuto un rendiconto ogni anno o alla fine delle operazioni sociali. Dopo l'approvazione del rendiconto ogni socio ha di regola diritto a percepire una porzione degli utili sociali, che, in mancanza di patto diverso, viene computata in proporzione del valore di quanto egli ha conferito, e, per i soci che hanno conferito la loro opera (soci d'industria), se non è determinata dal contratto, viene stabilita dal giudice secondo equità. La determinazione della parte spettante a ciascun socio, negli utili e nelle perdite, può anche essere rimessa ad un terzo, che dicesi arbitratore. Il patto leonino, col quale qualcuno dei soci viene escluso dalla partecipazione agli utili o alle perdite, è nullo, ma non rende nullo il contratto sociale.

Nei confronti dei terzi la società come collettività è rappresentata di regola dai soci amministratori, i cui poteri si estendono al compimento di tutti gli atti compresi nell'oggetto sociale. Per le obbligazioni contratte risponde così il patrimonio conferito in società, come i soci che hanno agito in nome e per conto della società personalmente e solidalmente. Gli altri soci rispondono anch'essi, a meno che ne siano esonerati con patto espresso, che dev'essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, non essendo loro opponibile se non ne hanno avuto conoscenza; tuttavia i soci hanno diritto di pretendere la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni coi quali i creditori sociali possono agevolmente soddisfarsi. Il nuovo socio risponde anche delle obbligazioni sociali anteriori al suo ingresso nella società. I creditori personali dei soci invece non possono far valere alcun diritto sul patrimonio sociale, fino a che dura la società, ma possono agire soltanto sugli utili spettanti al loro debitore, compiere atti conservativi e pretendere la liquidazione entro tre mesi della quota sociale del loro debitore, se questo è insolvente (art. 2270).

Il venir meno di un sol socio, a differenza di quanto era disposto per la società civile, non è di regola causa di scioglimento della società semplice. In caso di morte del socio, la società di regola continua fra i superstiti, i quali liquidano la quota del defunto agli eredi, se non si mettono d'accordo con loro per la continuazione della società (art. 2284). Il recesso del socio è sempre ammesso se la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita e quando vi sia una giusta causa, oltre che nei casi previsti dal contratto sociale (art. 2285). Un socio può essere escluso dalla società con deliberazione presa dagli altri soci a maggioranza per gravi inadempienze delle sue obbligazioni verso di essi (ad. es. per mancata esecuzione del conferimento promesso), nonché per interdizione, inabilitazione o condanna penale; ed è escluso di diritto in caso di fallimento o di richiesta di liquidazione della sua quota da parte dei creditori. Il socio uscente o per lui i suoi eredi hanno diritto al valore della quota sociale in danaro, computato in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica la sua uscita dal rapporto sociale, restando partecipe agli utili e alle perdite delle operazioni in corso e responsabile verso i terzi delle obbligazioni assunte.

La società semplice si scioglie con il decorso del termine previsto per la sua durata, se non è prorogata espressamente od anche tacitamente con la continuazione delle operazioni sociali (art. 2273); per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; per volontà unanime dei soci e, nel caso che i soci si riducano ad uno solo, se non si aggiunge un nuovo socio entro sei mesi: altre cause di scioglimento possono essere previste dal contratto sociale (art. 2272). Dopo lo scioglimento della società, se i soci non hanno determinato il modo di liquidare e ripartire il patrimonio sociale, si procede alla nomina di uno o più liquidatori da parte degli stessi soci o, in caso di mancato accordo, da parte del presidente del tribunale. I liquidatori sono mandatarî revocabili, i quali, previo inventario delle attività sociali, assumono il posto degli amministratori per compiere tutti gli atti necessarî per la liquidazione del patrimonio sociale, esclusa ogni operazione nuova. Dopo il pagamento dei debiti sociali, per effettuare il quale, se non bastano le attività esistenti, devono chiedere ai soci i fondi necessarî nei limiti della responsabilità di ciascuno e dopo la restituzione dei beni conferiti in solo godimento alla società, ripartiscono l'attivo sociale e i guadagni se ve ne sono, secondo le proporzioni prestabilite

Società in nome collettivo. - È il tipo più semplice delle società cui è consentita l'attività commerciale; il suo regime giuridico non ha subìto modificazioni sostanziali rispetto a quello che era sotto il codice di commercio del 1882, salvo una maggiore compattezza e stabilità dell'organizzazione e una maggiore indipendenza dalle vicende personali dei soci. Nei rapporti interni tra soci il regime della società in nome collettivo è per la maggior parte identico a quello della società semplice. La differenza sta principalmente nei rapporti con i terzi, essendo prescritto l'esercizio del commercio sotto una ragione sociale formata col nome di uno o più soci (art. 2292) e la pubblicazione dell'atto costitutivo della società e di ogni sua successiva modificazione (articoli 2296, 2299, 2300), così da portare ad esatta conoscenza dei terzi la composizione della società, la struttura dell'organismo sociale, le persone e i poteri dei suoi rappresentanti, l'entità del suo patrimonio (articoli 2298, 2311); pubblicità da fare nell'istituendo registro delle imprese e per ora nella cancelleria del tribunale. È poi stabilita inderogabilmente la responsabilità solidale di tutti i soci col proprio patrimonio per le obbligazioni sociali, salvo la preventiva obbligatoria escussione del patrimonio sociale (art. 2304). Questo patrimonio, che assume il nome di capitale sociale e costituisce la garanzia esclusiva dei creditori sociali, è come tale protetto di fronte agli stessi soci dal divieto di riparto di utili non realmente conseguiti e dall'obbligo di reintegrazione, in caso di perdita parziale, prima di ogni nuova distribuzione di utili (art. 2305), nonché dal diritto di opposizione dei creditori sociali alla sua riduzione (art. 2306); mentre è protetto contro l'azione dei creditori personali dei soci, ai quali non è consentito, come nella società semplice, chiedere la liquidazione della quota del loro debitore, ma soltanto opporsi, per quanto li riguarda, alla proroga della società. Malgrado questa rinforzata autonomia patrimoniale il codice civile del 1942, come è affermato nei lavori preparatorî e, non senza contrasto, dalla dottrina prevalente, non riconosce alla società in nome collettivo la personalità giuridica, a differenza dell'abrogato codice di commercio.

È anche previsto il caso di mancanza di pubblicazione dell'atto costitutivo della società, che dà luogo al fenomeno patologico, ma in pratica insopprimibile, delle società irregolari (art. 2297). Queste società sono state regolate in modo più chiaro e più semplice, abolendosi la facoltà di ogni socio di provocarne a volontà lo scioglimento, facoltà che costituiva una continua minaccia alla stabilità dei rapporti sociali; e confermandosi la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, anche se rimasti occulti, per le obbligazioni contratte da qualunque di essi con l'azione svolta nel nome della società, anche oltre i proprî effettivi poteri di rappresentanza, di fronte ai terzi di buona fede. Per il resto si applica alle società irregolari il regime della società semplice, col minore grado di autonomia patrimoniale che esso comporta, in ispecie di fronte ai creditori personali dei soci.

Società in accomandita semplice. - Ha conservato la sua caratteristica composizione mista di soci a responsabilità illimitata (accomandatarî), ai quali è riservata l'amministrazione sociale, e che sono in massima soggetti alle stesse norme dei soci in nome collettivo; e soci a responsabilità limitata (accomandanti), i cui poteri di controllo e di consultazione sono stati meglio precisati, affermandosi la sanzione della responsabilità illimitata nel caso di inclusione del loro nome nella ragione sociale o di loro ingerenza diretta nella gestione della società, nonché della eventuale esclusione nella seconda ipotesi (art. 2320). Le quote sociali dei soci accomandanti sono state dichiarate trasmissibili per causa di morte e normalmente anche cedibili col consenso dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale. Nel caso di mancata pubblicazione dell'atto costitutivo, si statuisce la responsabilità di tutti i soci che abbiano partecipato alle operazioni sociali, anche se accomandanti.

Società per azioni. - È la nuova, più esatta denominazione data dal codice civile 1942 alla società anonima; questa ha conservato la sua struttura di istituto impersonale e capitalistico, dotato di un proprio patrimonio nettamente distinto da quello dei soci, responsabili soltanto del pagamento della quota sociale sottoscritta, e provvisto della personalità giuridica, che si consegue per effetto della pubblicazione dell'atto costitutivo, sottoposto all'uopo al controllo di legalità del tribunale (art.2331). Essa ha conservato i suoi organi obbligatorî (assemblea degli azionisti, consiglio di amministrazione e collegio sindacale) con le rispettive attribuzioni prevalentemente deliberative per la prima, esecutive per il secondo e di controllo per il terzo. Sono state tuttavia introdotte nella disciplina di questo tipo di società riforme tendenti a ricondurlo al retto adempimento della sua funzione economico-sociale di veste giuridica della grande e media impresa, reprimendo i frequenti abusi cui dava luogo, eliminandone le forme degenerative e perfezionando il funzionamento dei suoi organi. Per porre fine al troppo frequente uso che, a scopo di limitazione del rischio, si faceva dell'anonima per imprese di esigue dimensioni, costringendole a valersi di un troppo macchinoso e costoso apparato amministrativo, è stato riservato l'uso della società per azioni alle imprese con capitale superiore a un milione di lire (art. 2327).

Sono stati mantenuti così il procedimento di costituzione simultanea, cioè con unico atto, come quello di costituzione graduale per pubblica sottoscrizione, precisandosi la condizione giuridica dei soci fondatori, ai quali non si può riservare altro vantaggio fuori di una partecipazione agli utili sociali per non più di un decimo e per la durata massima di 5 anni (articoli 2340, 2341). Per reprimere l'abuso frequente, consistente nella sopravvalutazione del capitale iniziale della società, è stato disposto che gli apporti di beni in natura vengano stimati preventivamente da un perito designato dal tribunale, e che questa stima venga poi controllata dagli amministratori e dai sindaci della società, riducendosi il capitale nominale al suo valore reale od altrimenti provvedendosi alla sua integrazione (art. 2343).

Sono previste dalla nuova legislazione nuove categorie di azioni per provvedere ai nuovi bisogni e alle nuove tendenze manifestatesi nella pratica dei paesi più progrediti: le azioni con prestazioni accessorie (articolo 2346), in cui alla titolarità dell'azione è collegata l'assunzione dell'obbligo di una prestazione in natura contro adeguato corrispettivo; le azioni destinate ai prestatori di lavoro alle dipendenze della società (art. 2349), ai quali possono venire attribuite gratuitamente con prelievo dagli utili sociali, per interessarli alle sorti dell'impresa; le azioni privilegiate con voto limitato (art. 2351), da distribuire a quegli azionisti che, in cambio di una partecipazione preferenziale agli utili sociali, sono disposti a rinunciare alla partecipazione alle assemblee ordinarie, facilitando così la gestione normale della società; le azioni di godimento (art. 2353), che vengono date a quegli azionisti cui il valore nominale delle azioni è stato rimborsato in anticipo, per rappresentare i diritti patrimoniali loro riservati. Sono invece state soppresse (fuorché, in via transitoria, per le società che le avevano) le azioni a voto plurimo, le quali attribuendo un più ampio diritto di voto a parità di capitale, costituivano un ingiusto privilegio per una parte dei soci ed erano causa frequente di abusi e di soprusi. Per evitare gli abusi che frequentemente si commettevano dalle società azionarie mediante il possesso di azioni di altre società, talvolta appositamente costituite (onde il fenomeno patologico delle cosiddette società a catena), è stato vietato l'acquisto di azioni di società da parte di altre società da esse dominate (art. 2359), ed anche la sottoscrizione reciproca di azioni (art. 2360). E per evitare, in quanto possibile, il danno prodotto dalla costituzione di società anonime fittizie a mezzo di prestanomi, per valersi della limitazione di responsabilità al solo capitale sociale, di cui profitta chi partecipa a società di questo tipo, si è disposto che, per il tempo in cui tutte le azioni di una società si trovino nelle mani della stessa persona, questa è responsabile illimitatamente dei debiti sociali in caso di insolvenza della società (art. 2362).

Il funzionamento dell'assemblea generale degli azionisti, che è l'organo sovrano della società, è stato perfezionato, determinandosene esattamente e con criterî di maggior rigore la competenza in sede ordinaria e straordinaria (articoli 2364, 2365), le modalità di convocazione e di riunione, le condizioni di validità così dell'assemblea stessa come delle sue deliberazioni, la spettanza del diritto di voto e la sua sospensione in determinate circostanze, nonché le modalità del suo esercizio. A questo complesso di disposizioni fa riscontro un adeguato regolamento del diritto d'impugnativa delle deliberazioni illegali da parte dei dissenzienti, in modo da costituire una più efficace difesa dei soci contro i soprusi della maggioranza, pur salvaguardando la società contro eventuali azioni ricattatorie e i diritti acquistati verso la società dai terzi che si sono fondati sulla deliberazione poi annullata (articoli 2377-2379).

È stata anche migliorata la disciplina dell'organo amministrativo della società (amministratore unico o consiglio di amministrazione) e dei suoi eventuali organi delegati (comitato esecutivo e amministratore delegato) regolando, fra l'altro, il modo di determinazione della loro retribuzione (art. 2389), imponendo loro il divieto di concorrenza rispetto alla società (art. 2390) e confermando l'obbligo di astensione in caso di conflitto d'interessi con essa (art. 2391). Specialmente è stata precisata la responsabilità degli amministratori per l'adempimento dei doveri loro imposti dalla legge e dall'atto costitutivo della società, così di fronte alla società nel suo insieme, come di fronte ai creditori sociali e ai singoli soci. Di fronte alla società questa responsabilità è parificata a quella del mandatario ed è solidale, fuorché riguardo alle attribuzioni delegate ad uno o più membri del consiglio, nel qual caso si riduce ad una responsabilità per mancata vigilanza: l'esercizio della relativa azione spetta soltanto all'assemblea, la quale non può rinunziarvi o transigerla contro il parere di soci che rappresentino un quinto del capitale. Verso i creditori sociali vi è responsabilità degli amministratori solo nel caso di insolvenza della società (art. 2394); verso i singoli soci solo in caso di danni loro inflitti individualmente (art. 2395).

Il collegio sindacale, come organo di controllo dell'amministrazione sociale, ha mantenuto l'ordinamento introdotto dalla legge del 24 luglio 1936. È stato però reso più efficiente il procedimento di ricorso dei soci al tribunale e successiva inchiesta da questo disposta nel caso di gravi irregolarità amministrative, prevedendosi anche l'eventualità di nomina di un amministratore giudiziario provvisorio e disponendosi che la relativa azione possa essere promossa anche dal Pubblico ministero (art. 2409).

L'emissione delle obbligazioni è stata perfezionata, provvedendo alla tutela dei loro possessori con due nuove istituzioni: l'assemblea degli obbligazionisti (articoli 2415, 2416), che prende le deliberazioni necessarie nel loro interesse comune, specialmente in caso di proposta di modifica delle condizioni del prestito obbligazionario e nel caso di dissesto della società debitrice; e il rappresentante comune (articoli 2417, 2418), nominato dalla detta assemblea o dal presidente del tribunale per provvedere alla esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea e in genere alla tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti, che rappresenta anche in giudizio.

Una innovazione profonda ha subìto la materia del bilancio, per la cui compilazione da parte degli amministratori, al posto di un precetto vago e generico sul computo degli utili e delle perdite, che restava lettera morta, sono state imposte regole minuziose e rigorose, così per quanto riguarda la sua forma, cioè l'articolazione dettagliata delle voci attive e passive di cui deve essere composto (art. 2424), come per quanto riguarda i criterî di valutazione, specialmente delle attività, che sono quelli di una ordinata e rigida contabilità (art. 2425): in modo tale che i soci, alla cui approvazione il bilancio è sottoposto, e i terzi, cui esso è reso noto con la pubblicazione, possano formarsi un'idea abbastanza esatta della situazione patrimoniale della società.

La disciplina delle modificazioni dell'atto costitutivo è stata migliorata, riducendosi l'applicabilità del diritto di recesso dei soci dissenzienti, istituto antisociale, ai soli casi di mutamenti più profondi del carattere della società: cioè cambiamento dell'oggetto o del tipo della società e trasporto della sua sede all'estero. L'aumento del capitale sociale, dichiarato delegabile, in conformità della prassi, entro un anno agli amministratori, è stato più precisamente regolato. Si è distinto l'aumento effettivo, che ha luogo mediante la sottoscrizione di nuove azioni (per la quale è stato confermato il diritto di opzione dei vecchi azionisti, già consacrato dall'uso, ed è stato disposto il versamento immediato di almeno tre decimi, come nella costituzione originaria della società) e l'aumento puramente nominale del valore di ogni azione o della cifra complessiva del capitale, effettuato a mezzo della distribuzione di azioni gratuite, in seguito a rivalutazione delle attività o a passaggio di riserve a capitale. Similmente si è distinta la riduzione di capitale per esuberanza (art. 2445) che è facoltativa e contro la quale è ammessa l'opposizione dei creditori sociali, da quella obbligatoria per perdita di oltre un terzo del capitale (art. 2446), che può essere anche imposta dal tribunale quando non vi provveda l'assemblea.

Lo scioglimento della società per azioni ha luogo per le stesse cause previste dal codice di commercio del 1882, cui sono state aggiunte la impossibilità di funzionamento e la continuata inattività dell'assemblea, la riduzione del capitale al disotto del limite legale di un milione e i provvedimenti dell'autorità governativa per le società soggette al procedimento di liquidazione coatta amministrativa (art. 2448). Il successivo procedimento di liquidazione è rimasto sostanzialmente immutato, confermandosi la permanenza nel corso di esso dell'assemblea e del collegio sindacale, mentre gli amministratori sono sostituiti da liquidatori.

Si è anche provveduto per le società dette di economia mista, cui lo stato od altri enti pubblici partecipano come azionisti od anche senza parteciparvi si riservano la nomina di parte degli amministratori o dei sindaci, col disporre che costoro siano parificati agli altri membri dei relativi collegi, quanto ai diritti ed agli obblighi, ma possano essere rimossi dalla carica soltanto dagli enti che li hanno nominati (articoli 2458, 2459)

La società in accomandita per azioni. - Insufficientemente regolata dal codice di commercio abrogato e poco diffusa nella pratica, è stata meglio regolata, assimilandola alla società per azioni, dalla quale differisce soltanto per la presenza, accanto agli azionisti, di uno o più accomandatarî illimitatamente responsabili dei debiti sociali, ai quali spetta di diritto la situazione di amministratori. Possono tuttavia essere revocati dall'assemblea straordinaria e sostituiti col consenso degli altri accomandatarî. Questo consenso è anche richiesto per ogni modifica dell'atto costitutivo. Se vengono meno tutti gli accomandatarî, né sono sostituiti per sei mesi, la società si scioglie dopo un periodo di amministrazione provvisoria.

Società a responsabilità limitata. - Costituisce un nupvo tipo sociale, già ampiamente sperimentato all'estero e nelle provincie italiane redente, che è stato introdotto dal codice 1942. Essa appartiene, come la società per azioni, alla categoria delle società capitalistiche, in cui i soci rispondono solo del pagamento della quota sociale sottoscritta, mentre di fronte ai terzi risponde solo la società col suo patrimonio, e questa è pertanto riconosciuta come persona giuridica. La società a responsabilità limitata ha un ordinamento per la maggior parte identico a quello della società per azioni; ma ne differisce perché il capitale sociale è costituito da quote d'importo disuguale, del valore di lire mille o di un multiplo di mille, le quali, pur essendo per lo più trasferibili, non possono essere rappresentate da azioni, cioè da titoli di credito impersonali destinati a una facile circolazione. Perciò questo nuovo tipo di società è più adatto per le piccole imprese (il capitale minimo prescritto è di 50.000 lire), e come tale è destinato a sostituire le piccole anonime; ed è altresì adatto per le imprese anche di maggiori dimensioni, che intendano conservare un carattere familiare o comunque ristretto, tenendo conto della personalità dei soci. In conformità di questa diversa funzione sociale, la società a responsabilità limitata è conformata secondo uno schema meno rigido di quello della società per azioni, consentendosi agli statuti sociali di disporre l'intrasferibilità o la trasferibilità limitata della quota sociale (art. 2479), nonché l'uso di forme semplificate per la convocazione dell'assemblea e la soppressione del collegio sindacale, sostituito dal controllo diretto dei soci sull'amministrazione sociale, se il capitale è inferiore a un milione; mentre dall'altra parte a questa società, non essendo essa destinata ad entrare in contatto con un vasto pubblico, non è consentita la costituzione per pubblica sottoscrizione, né l'emissione di obbligazioni.

Trasformazione e fusione delle società. - È regolata dal cod. civ. 1942, il quale dispone che la trasformazione di una società con soci a responsabilità illimitata in una società con soci a responsabilità limitata non libera i soci dalla responsabilità per le obbligazioni anteriori, salvo il consenso espresso o presunto dei creditori alla trasformazione (art. 2499); nel caso di trasformazione di società di altro tipo in società per azioni o a responsabilità limitata devono essere osservate le formalità prescritte per la costituzione delle società di questi tipi e si deve assegnare a ogni socio un numero di azioni o una quota corrispondente al valore della quota sociale, secondo l'ultimo bilancio della società trasformata (art. 2500).

È stata infine regolata la fusione di più società, sia che avvenga con la costituzione di una società nuova, sia che abbia luogo, come avviene più spesso, mediante l'incorporazione in una società preesistente di una o più altre società. La fusione deve essere deliberata da tutte le società che vi partecipano e, a seguito della pubblicazione di tali deliberazioni e delle rispettive situazioni patrimoniali, possono opporvisi i creditori di ciascuna di esse, ma la fusione può aver luogo egualmente se la società presta idonea garanzia del loro pagamento. Essa viene attuata con apposito atto soggetto a pubblicazione, e produce la successione della società incorporante o risultante dalla fusione in tutti i diritti e obblighi delle società che scompaiono.

Società costituite all'estero. - Da ultimo il nuovo codice civile regola la condizione delle società costituite all'estero, che hanno in Italia la sede dell'amministrazione o l'oggetto principale dell'impresa, sottoponendole a tutte le disposizioni della legge italiana; mentre quelle che hanno in Italia solo una o più sedi secondarie o rappresentanze, sono soggette soltanto alle norme relative alla pubblicità dei loro atti (articoli 2505, 2506).

Bibl.: A. Brunetti, Trattato del diritto delle società, I, Milano 1946, e II, ivi 1948; F. Ferrara, Gl'imprenditori e le società, 2ª ed., Milano 1946; G. Gorla, Le società secondo il nuovo codice, 2ª ed., Milano 1942; V. Salandra, Manuale di diritto commerciale, I, Bologna 1946; G. Valeri, Manuale di diritto commerciale, I, Firenze 1945; L. Lordi, Istituzioni di diritto commerciale, I, Padova 1942; R. Bolaffi, La società semplice, Milano 1947; A. Candian, Nullità e invalidità delle delibere delle assemblee, Milano 1942; F. Messineo, La struttura della società e il contratto bilaterale, in Riv. dir. civile, 1942; G. Ferri, La società come contratto, in Diritto e pratica commerciale, 1942; V. Salandra, La società secondo il nuovo codice civile, in Rendiconti dell'Accademia delle scienze di Bologna, 1946; id., Le società irregolari nella nuova codificazione, in Diritto fallimentare, 1942; L. Mossa, Società commerciali personali, in Riv. dir. commerciale, 1942; E. Soprano, La società a responsabilità limitata, in Riv. dir. commerciale, 1941; G. Oppo, Contratti parasociali, Milano 1943.