Figlio (m. 221 a. C.) di Tolomeo II e di Arsinoe I, salì al trono nel 246; mediante il matrimonio con Berenice, figlia di Maga, riunì di nuovo la Cirenaica all'Egitto. Combatté contro la Siria quella che venne detta la terza guerra di Siria in difesa della sorella Berenice, abbandonata da Antioco II, e ne riportò una grande vittoria. Consolidò anche il dominio nell'Egeo, estendendosi fino alla Tracia, e portò l'Egitto all'apogeo della potenza.