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Le azioni di società

L’azione societaria è generalmente rappresentata da un documento, il cui possesso attribuisce al titolare (azionista) lo status di socio e gli conferisce diritti e doveri. Per quanto concerne i primi, l’azionista è titolare sia di diritti patrimoniali sia di diritti amministrativi, i quali variano a seconda della tipologia di azioni detenute. In generale, l’azione, diversamente dall’obbligazione (➔), non garantisce né la restituzione del capitale investito né un rendimento minimo, oltre a non prevedere una data di scadenza. Il valore di rimborso è determinato soltanto al momento dell’eventuale scioglimento della società o della sua liquidazione, e sarà proporzionale alla quota di partecipazione di ciascun socio al capitale sociale. L’azionista può anche arrivare a perdere l’intero investimento: in caso di liquidazione della società, infatti, vengono rimborsati prima tutti i creditori e solo dopo, in via residuale, gli azionisti (diritto alla quota di liquidazione). A fronte di queste limitazioni, il socio ha però il diritto di ricevere periodicamente dividendi (diritto ai dividendi), che sono parti di utili distribuiti agli azionisti dall’assemblea ordinaria. Il socio azionista ha poi alcuni diritti di tipo amministrativo, in particolare quelli di partecipazione alla vita societaria, come il diritto di voto in assemblea, il diritto d’intervento o il diritto di impugnativa delle delibere assembleari. Per quanto riguarda gli obblighi, il socio deve osservare le delibere espresse dagli organi sociali e le norme dello statuto, nonché collaborare al buon andamento della società, favorendo in ogni modo gli interessi sociali. A differenza di altri titoli di credito, quali, per es., assegni bancari o titoli di Stato, le azioni presentano una rilevante complessità giuridica, ampiamente regolamentata dal codice civile (Libro V, Capo V).

Valore nominale e valore di mercato di un’azione

Il prezzo di un’azione pagato dal potenziale socio è quello fissato all’atto dell’emissione (prezzo di emissione). Solitamente, al cosiddetto valore nominale (ossia il valore teorico o ‘cartaceo’ del titolo, ben diverso dal valore reale) viene aggiunto un sovrapprezzo di emissione. Il valore nominale di un’azione rappresenta appunto il valore della singola quota del capitale sociale ed è uguale per tutte le azioni appartenenti allo stesso lotto di emissione. Il valore di mercato di un’azione, invece, è l’effettivo prezzo di vendita dell’azione stessa, non costante nel tempo perché basato sulle prospettive future di reddito della società emittente; viene determinato con un meccanismo ad asta che coinvolge il possessore delle azioni e i potenziali acquirenti. Se la società è quotata, tale prezzo rappresenta la quotazione di borsa del titolo ed è soggetto alla volatilità della stessa. Il valore complessivo delle azioni emesse da una società è detto capitalizzazione (➔) ed è ottenuto dal prodotto del numero di azioni in circolazione e del corrispondente valore di mercato al momento del calcolo. Il rendimento dell’azione dipende invece dall’incremento o dal decremento del valore di mercato dell’azione stessa in un determinato intervallo temporale, cui vanno aggiunti eventuali dividendi pagati contestualmente.

Categorie di azioni

Fra le diverse tipologie di azioni, che garantiscono differenti diritti, si segnalano le 4 principali:

• le azioni ordinarie, che offrono al possessore diritti di tipo amministrativo, tipicamente di voto in assemblea ordinaria e straordinaria, salvo eventuali limiti stabiliti dallo statuto, e di tipo patrimoniale. In particolare, garantiscono al socio un diritto di opzione per la sottoscrizione di nuove azioni a un prezzo fissato e di norma inferiore a quello di mercato. Al contrario, non offrono alcuna garanzia né per il dividendo né per il rimborso del capitale, che potrà essere restituito solo dopo aver soddisfatto gli azionisti di risparmio e quelli privilegiati;

• le azioni privilegiate, che garantiscono maggiori diritti patrimoniali (per es., dividendi più alti rispetto alle azioni ordinarie e/o la precedenza nel rimborso del capitale in caso di liquidazione). A fronte di questi vantaggi, vi sono minori diritti amministrativi: il diritto di voto viene di solito concesso solo nelle assemblee straordinarie;

• le azioni preferenziali, che abbinano i diritti patrimoniali delle privilegiate al pieno esercizio del diritto di voto;

• le azioni di risparmio, che non prevedono alcuna possibilità di votare in assemblea, ma offrono per legge maggiori diritti patrimoniali, come, per es. dividendi minimi garantiti. Le azioni di risparmio, che possono essere emesse soltanto da società quotate in borsa, sono generalmente al portatore, mentre quelle delle altre categorie sono azioni nominative.

Tra le categorie meno diffuse, sono da menzionare:

• le azioni postergate, avvantaggiate nella partecipazione alla copertura delle perdite;

• le azioni a favore dei prestatori di lavoro, previste dall’art. 2349 c.c. nell’ambito di uno speciale procedimento di assegnazione straordinaria di utili ai lavoratori dipendenti;

• le azioni correlate, introdotte a seguito della riforma del diritto societario del gennaio 2004 (art. 2350, co. 2, c.c.), che prevedono diritti patrimoniali, in particolare dividendi, connessi ai risultati ottenuti dalla società in un determinato settore. Tali dividendi, peraltro, non possono essere distribuiti se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio complessivo.

Si discute in dottrina su cosa differenzi le azioni correlate da altre categorie analoghe, quali gli strumenti finanziari di partecipazione all’affare, di cui all’art. 2447 bis c.c.

Per quanto riguarda l’azione nascosta ➔ azzardo morale ● Per quel che concerne l’azione legale, si tratta del potere attribuito a un soggetto giuridico di provocare l’esercizio della giurisprudenza, avviando un processo.