gradimento, clausola di

gradimento, clausola di

Limite alla circolazione delle azioni o quote, introducibile nello statuto delle società di capitali come filtro all’ingresso di soci sgraditi (art. 2355 bis c.c.). La clausola subordina l’efficacia del trasferimento della partecipazione al g. sull’acquirente, espresso dall’organo (di regola gli amministratori) indicato nella stessa. Il vincolo può riguardare sia la circolazione per atto tra vivi, sia quella mortis causa e può colpire, nelle S.p.a., tutte le azioni o solo quelle appartenenti a una determinata categoria. La clausola può indicare i criteri oggettivi a cui l’organo deputato a pronunciarsi deve attenersi (per es., non esercitare l’acquirente attività concorrenti con quella sociale); ove essi non siano enunciati, la clausola è efficace solo se, in caso di diniego del g., consenta al socio alienante di recedere dalla società o preveda l’obbligo per gli altri soci o per la società stessa di acquistare le sue partecipazioni, secondo il loro valore reale (clausola di mero gradimento). È lecita anche la clausola che consente alla società, negato il g. sull’acquirente proposto dal socio, di presentare un terzo a sé gradito, disponibile all’acquisto; nonché la clausola che, senza ricorrere alla decisione di un organo sociale, subordina l’efficacia del trasferimento al possesso, da parte dell’acquirente, di determinati requisiti obiettivamente accertabili (per es., la residenza in una data regione).