Controlli nelle società quotate [dir. comm.]
Abstract
La voce ricostruisce la disciplina dei controlli sulle società quotate, evidenziando le principali caratteristiche dello specifico sistema di vigilanza previsto per tali enti.
La speciale disciplina dei controlli nelle società quotate
Rispetto alla disciplina comune dei controlli sulle società di capitali, la disciplina dei controlli sugli emittenti quotati giustifica una trattazione separata, anzitutto per le speciali norme che regolano l’organizzazione e il funzionamento degli organi interessati, ai quali sono attribuiti speciali poteri di indagine e reazione. Inoltre, l’elevata complessità del contesto nel quale operano tali enti, unitamente alla rilevanza degli interessi coinvolti, è alla base dell’introduzione di normative peculiari rispetto a quelle dedicate alle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, oppure che, pur ricorrendovi, non accedono alla quotazione in mercati regolamentati.
Gli elementi di specialità della disciplina riguardano soprattutto l’oggetto e le finalità dei controlli che differiscono, almeno in parte, da quelli previsti nelle società non quotate. In particolare – insieme alla tradizionale verifica del rispetto della legge e dell’atto costitutivo – l’accertamento della conformità della gestione dell’ente ai principi di corretta amministrazione diviene elemento centrale dell’attività di vigilanza degli organi e degli uffici preposti ai controlli interni. Più precisamente, la dimensione (presumibilmente maggiore) del business dell’impresa quotata e l’impatto sistemico atteso dalla sua operatività, rendono prioritari sia il controllo sui rischi ai quali è esposta la società sia, correlativamente, l’analisi delle soluzioni organizzative – in termini di procedure, presidi, ecc - adottate per la gestione dei medesimi. A tal fine le società quotate, anche sulla scorta di quanto richiesto dalla legge o dalle regole dell’autodisciplina, provvedono alla creazione di uffici dedicati che, nei limiti delle rispettive competenze e in collegamento con gli organi preposti al controllo interno, contribuiscono a vigilare sull’efficacia dei processi e dei presidi adottati per individuare e gestire le specifiche tipologie di rischio alle quali è esposta la società.
Inoltre, nelle società quotate le esigenze di tutela del pubblico risparmio giustificano la previsione di ulteriori e speciali forme di controllo esterno, come quello affidato alla Consob e alle altre eventuali Autorità di settore, dotate di particolari poteri di verifica del rispetto delle regole poste a tutela del mercato e del pubblico risparmio, nonché di reazione alle eventuali irregolarità riscontrate.
Assai eterogenee appaiono poi le stesse fonti che influiscono sulla predisposizione dei sistemi di controllo, trovando applicazione normative di rango non solo primario, ma anche secondario e, limitatamente ad alcuni profili, di «soft law», come il Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A. (sull’efficacia di tali fonti, cfr. Marchetti, P., Il nuovo codice di autodisciplina delle società quotate, in Riv. soc., 2012, 37 ss.; Maugeri, M., Regole autodisciplinari e governo societario, in Giur. comm., 2002, 88 ss.; Sanfilippo, P., I codici di autodisciplina societaria: nuovi problemi di enforcement, in Di Cataldo, V. - Sanfilippo, P., a cura di, Le fonti private del diritto commerciale, Milano, 2008, 327 ss.).
In seguito al verificarsi di eventi che hanno causato grave stress al sistema economico, provocando, nel contempo, un notevole allarme sociale circa l’efficacia dei presidi tradizionalmente chiamati a garantire il corretto funzionamento delle società quotate (si pensi ai noti casi Cirio e Parmalat ed alle conseguenze che hanno determinato per una vasta platea di stakeholders), si è assistito all’introduzione di nuovi istituti e strumenti di prevenzione, vigilanza e reazione che, operando a diversi livelli, hanno concorso a formare un sistema dei controlli estremamente complesso e variegato, fondato sull’azione di soggetti interni ed esterni alle società quotate.
Peraltro, è osservazione ricorrente che la produzione normativa stratificatasi in tale settore, sebbene finalizzata al perseguimento di obiettivi ampiamente condivisibili, non sia stata spesso accompagnata dall’adozione di adeguati criteri di coordinamento dei vari presidi, in guisa da evitare sovrapposizioni di ruoli, incertezze applicative e, conseguentemente, inefficienze del sistema (per un esame del problema, cfr. Enriques, L., Il sistema dei controlli interni delle società quotate: a piccoli passi verso una semplificazione?, in Abbadessa, P., a cura di, Dialogo sul sistema dei controlli nelle società, Torino, 2015, 159 ss.; v. anche le osservazioni di Libertini, M., La funzione di controllo nell’organizzazione della società per azioni, con particolare riguardo ai c.d. sistemi alternativi, in Riv. dir. soc., 2014, 2 ss.; nonché in Dialogo sul sistema dei controlli, cit., 13 ss.).
I controlli interni e la revisione contabile
Il controllo esercitato dall’organo di gestione
Un primo, importante, presidio avente uno scopo (almeno in parte) di vigilanza sul corretto funzionamento degli emittenti quotati è costituito dallo stesso organo di gestione al quale, accanto alle attività tipicamente connesse al perseguimento dell’oggetto sociale (fissazione degli obiettivi strategici, definizione dei livelli di rischio ritenuti accettabili, ecc.), spetta: a) l’esercizio dei poteri di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi inerenti alla società (art. 7.P.3, co. 1, lett. a, Cod. Aut.); b) la valutazione del generale andamento della gestione, del funzionamento del consiglio e dei suoi comitati e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile (cfr. Criterio applicativo 1.C.1, lett. c, e, g, Cod. Aut. Sulla funzione di controllo dell’organo amministrativo, cfr. Stella Richter jr., M., La funzione di controllo del consiglio di amministrazione nelle società per azioni, in Riv. soc., 2012, 663 ss.).
Si tratta di competenze giustificate dalla struttura dell’organo amministrativo delle società quotate, quasi sempre basata su una netta separazione tra i compiti dei componenti esecutivi, chiamati a esercitare in concreto i poteri di proposta e decisione degli atti gestori, e quelli di coloro che, invece, sono tenuti a monitorare l’attività svolta dai primi, attraverso la verifica della validità e dell’efficacia delle decisioni esaminate sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori esecutivi ed il confronto periodico dei «risultati conseguiti con quelli programmati» (art. 1.C.1, lett. e, Cod. Aut. In dottrina, v. Regoli, D., Poteri di informazione e controllo degli amministratori non esecutivi, in Società, banche e crisi d ’impresa, cit., 1121 ss.; Zamperetti, G., Il dovere di informazione degli amministratori nella governance della società per azioni, Milano, 2005).
Delle materie appena elencate, particolare rilevanza va attribuita al potere-dovere degli amministratori delegati di curare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che assume speciale importanza all’interno delle società quotate in virtù delle dimensioni aziendali e della specifica natura dell’attività che connotano la generalità di tali enti (art. 2381, co. 5, c.c. e art. 1.C.1, lett. c), Cod. Aut.). Tale incombente è centrale per l’attuazione delle strategie di verifica e controllo di quanto compiuto all’interno dell’impresa, poiché richiede di valutare l’opportunità di creare uffici, processi e regole specificamente volti a consentire un esercizio ordinato dell’attività, oltre che coerente con gli obiettivi prefissati a livello di alta amministrazione. Inoltre, all’interno dello stesso ambito si collocano le decisioni concernenti la predisposizione dei presidi la cui attuazione è sollecitata da fonti autodisciplinari (ad es., il cd. “sistema di controllo interno e di gestione dei rischi”, destinato alla verifica dell’effettivo funzionamento dell’impresa, nonché dell’osservanza delle disposizioni impartite ai vari livelli operativi, insieme ai comitati indicati dal Codice di Autodisciplina. Per l’inquadramento delle caratteristiche e della funzione del sistema di controllo interno, cfr. Montalenti, P., Il sistema dei controlli interni nelle società di capitali, in Soc., 2005, 294 ss.; D’Onza, G., Il sistema di controllo interno nella prospettiva del risk management, Milano, 2008), ovvero assoggettata a scelte (almeno in parte) discrezionali da talune disposizioni normative (ad es., l’adozione di un modello ex d.lgs. 8.6.2001, n. 231).
L’organo di gestione, pertanto, a mezzo dei propri componenti, assume un ruolo centrale nel definire il sistema dei controlli, incidendo direttamente sull’efficacia dei presidi attivati e, sotto questo profilo, distinguendosi dal corrispondente organo delle società che non accedono alla quotazione, in cui normalmente ci si limita al rispetto delle regole di governance richieste dalla disciplina codicistica (per approfondire i vari profili inerenti al sistema di amministrazione e controllo v. Montalenti, P., Amministrazione e controllo nella società per azioni: riflessioni sistematiche e proposte di riforma, in Riv. soc., 2013, 42 ss.; Montalenti, P., Il sistema dei controlli interni, cit., 294 ss.).
Inoltre, nell’ambito dei presidi di carattere organizzativo finalizzati alla gestione dei rischi, in osservanza di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, le società quotate, da una parte, individuano «uno o più amministratori, incaricati dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi» (cfr. art, 7.P.3, co. 1, lett. a, Cod. Aut.), in modo tale da far sì che le decisioni assunte collegialmente, nell’ambito dell’identificazione e della gestione dei rischi ai quali è esposta l’impresa, siano basate su un set di informazioni adeguate; dall’altra, costituiscono un comitato interno al consiglio di amministrazione (generalmente composto da amministratori non esecutivi o indipendenti, denominato “comitato controllo e rischi”) al quale è demandato, tra l’altro, il monitoraggio sulle decisioni degli amministratori esecutivi (sulla funzione del comitato, cfr. Stella Richter jr., Il comitato controllo e rischi, già comitato per il controllo interno, in Dialoghi sul sistema dei controlli, cit., 105 ss.).
Il controllo del collegio sindacale
Come per l’organo di gestione, anche il collegio sindacale nelle società quotate è regolato da norme speciali, oltre che da disposizioni autodisciplinari suscettibili di influenzarne in concreto la definizione della struttura e le relative modalità di funzionamento (per ricostruire la disciplina, v. la voce «controlli societari» in quest’opera nonché Abriani, N., L’organo di controllo (collegio sindacale, consiglio di sorveglianza, comitato per il controllo sulla gestione), in Tombari, U., a cura di, Corporate governance e ‘sistema dei controlli’ nella s.p.a., Torino, 2013; De Angelis, L., sub artt. 149 e 151, in Il Testo Unico della Finanza, cit., 1996 ss.). Un primo aspetto che merita di essere sottolineato riguarda la composizione dell’organo che, secondo il disposto del primo comma dell’art. 148 t.u.f., deve prevedere statutariamente un numero di sindaci non inferiore a tre effettivi e due supplenti. Inoltre, al fine di rafforzare l’indipendenza del collegio, si richiede che almeno un componente sia espressione dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (art. 148, co. 2, t.u.f.) e, ove ciò avvenga, che a tale soggetto – ovvero ad uno tra i sindaci di minoranza eventualmente eletti - sia attribuito il ruolo di presidente (art. 148, co. 2-bis, t.u.f. Sul ruolo del presidente del collegio sindacale, v. Morera, U., Il presidente del collegio sindacale, in Abriani, N. - Alessi, R. - Morera, U., a cura di, Il collegio sindacale. Le nuove regole, Milano, 2007, 109 ss.).
Da ultimo, merita di essere evidenziato come, rispetto al tema dell’elezione dei sindaci, una significativa limitazione dell’autonomia dei soci nell’individuare i soggetti nominabili sia determinata dalla vigenza, da un lato, dell’art. 148 bis t.u.f., il quale ha attribuito alla Consob il compito di fissare per via regolamentare il numero massimo di incarichi contemporaneamente esercitabili da parte dei componenti degli organi di controllo delle società quotate (art. 144 duodecies ss., Reg. Emittenti, sul quale cfr. Tonelli, E., sub art. 148-bis, in Il Testo Unico della Finanza, cit., 1990 ss.; v. anche il divieto di cd. interlocking directorates adottato dall’art. 36, d.l. 6.12.2011, n. 201, conv. in l. 27.12.2011, n. 214, limitatamente alle imprese operanti nei settori creditizi, assicurativi e finanziari); dall’altra, dell’art. 148, co. 1-bis, t.u.f. introdotto dalla l. n. 120/2011, che ha fissato dei parametri di rappresentatività di genere negli organi di controllo – come in quelli di gestione – degli emittenti quotati (in argomento, cfr. Morera, U., Sulle ragioni dell’equilibrio di genere negli organi delle società quotate e pubbliche, in Riv. dir. comm., 2014, II, 155 ss.; Calvosa, L. - Rossi, S., Gli equilibri di genere negli organi di amministrazione e controllo delle imprese, in Oss. dir. comm. civ., 2013, 3 ss.).
La revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti è svolta sulla base di criteri e modalità per la maggior parte comuni a tutte le società di capitali, sebbene la natura dell’attività esercitata e le dimensioni organizzative comportino, da una parte, l’impiego di risorse adeguate al contesto aziendale nel quale essa è attuata e, dall’altra, l’applicazione di regole talvolta differenziate a seconda del settore dove l’impresa opera (cfr. il d.lgs. 27.1.2010, n. 39. In dottrina, v. Fortunato, S., La revisione legale dei conti, in Dialogo sul sistema dei controlli, cit., 73 ss.; nonché in Società, banche e crisi d’impresa, cit., 1235 ss.; Giudici, P., La nuova disciplina della revisione legale, in Soc., 2010, 533 ss.). In particolare, norme speciali sono previste per i ccdd. «enti di interesse pubblico» – categoria che comprende «le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea» (cfr. art. 16, co. 1, lett. a, d.lgs. n. 39/2010) – nei quali, in seguito all’entrata in vigore delle modifiche apportate al d.lgs. n. 39/2010 dal d.lgs. 17.7.2016, n. 135:
a) il collegio sindacale (ovvero, nei sistemi alternativi di amministrazione e controllo, il consiglio di sorveglianza, salva l’eccezione di cui all’art. 16, co. 2, lett. b, d.lgs. n. 39/2010, o il comitato per il controllo sulla gestione) svolge la funzione di «comitato per il controllo interno e la revisione contabile» conferitagli dall’art. 19, co. 1, d.lgs. n. 39/2010, incaricandolo di: informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale, trasmettendogli la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Reg. UE n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare raccomandazioni o proposte volte a garantirne l'integrità; controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza; monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato; verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare con riferimento alle attività non-audit, secondo quanto previsto dagli art. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. n. 39/2010 e dall'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014; essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale, demandandogli la raccomandazione dei revisori legali o delle imprese di revisione legale da designare;
b) inoltre, trovano applicazione disposizioni specifiche a garanzia dell’indipendenza e obiettività dei revisori e delle società di revisione, oltre che della trasparenza delle modalità di svolgimento della revisione, richiedendo, tra l’altro, la pubblicazione, da parte di questi ultimi, di una relazione annuale di trasparenza riportante le informazioni richieste dall’art. 13 del Reg.UE n. 537/2014.
Ulteriori uffici interni preposti ai controlli nelle società quotate
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
A presidio dell’attendibilità delle informazioni finanziarie destinate a ricevere pubblica diffusione ed al fine di permettere all’organo di gestione di assumere le più rilevanti decisioni in tema di formazione dei progetti di bilancio e delle varie comunicazioni in materia finanziaria e contabile, la l. 28.12.2005, n. 262 ha introdotto la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. Ciò è avvenuto anche in risposta agli scandali che, in ambito nazionale e internazionale, hanno minato la credibilità dei bilanci e delle informazioni finanziarie rilasciati dalle società di capitali, danneggiando la fiducia nell’efficacia dei presidi tradizionalmente posti a garanzia della veridicità del contenuto dei documenti redatti. Le modalità di nomina ed i requisiti di professionalità del Dirigente sono stabilite dallo statuto, previo parere obbligatorio del collegio sindacale (art. 154 bis, co. 1, t.u.f. In dottrina, cfr. Strampelli, G., Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili nella governance societaria, in Amministrazione e controllo nel diritto delle società, cit., 535 ss.). Tra le funzioni del dirigente - dettagliatamente indicate dall’art. 154 bis t.u.f. – si segnala quella di redigere una dichiarazione attestante la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni diffusi al mercato, relativi all’informativa contabile, alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della società.
La funzione di internal audit
É comune alla generalità delle strutture organizzative delle società quotate la previsione di una funzione di internal audit, anche per effetto delle sollecitazioni alla sua predisposizione derivanti da specifiche prescrizioni contenute all’interno di normative settoriali (cfr., ad esempio, per le imprese assicurative, gli artt. 15 ss., reg. Ivass, n. 20/2008; per le imprese bancarie e gli intermediari finanziari, l’art. 14, reg. congiunto Banca d’Italia/Consob del 29.10.2007) e nello stesso Codice di Autodisciplina. Quest’ultimo descrive le competenze del responsabile della funzione di internal audit, al quale spetta la verifica continuativa dell’operatività e dell’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso l’implementazione di un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, «basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi» (art. 7.C.5, lett. a, Cod. Aut.). A tal scopo, il responsabile deve avere accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico ed è tenuto a fornire periodicamente – o, comunque, allorché si verifichino eventi di particolare rilevanza - informazioni sulle attività svolte, effettuando una propria valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché sull’affidabilità dei sistemi informativi. Tali relazioni sono trasmesse ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per approfondire i profili organizzativi, v. Anaclerio, M. - Miglietta, A. - Salvi, R. -Servato, F., Internal auditing, Milano, 2011).
Peraltro, il Codice di Autodisciplina prevede che la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, possa essere motivatamente affidata a un soggetto esterno all’emittente, «purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione», ferma restando la necessità di provvedere alla comunicazione di tale decisione agli azionisti e al mercato nell’ambito della relazione sul governo societario (art. 7.C.6 Cod. Aut.).
Invece, per quanto riguarda la disciplina di fonte primaria applicabile alla generalità delle imprese quotate, esiste solo una breve disposizione: l’art. 150, co. 4, t.u.f. che, tuttavia, si limita a prevedere che «coloro che sono preposti al controllo interno» riferiscano «anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci» (v. anche l’art. 6, co. 2-bis, lett. g, t.u.f., che colloca l’internal audit tra le materie destinate ad essere disciplinate dalla normativa secondaria emanata congiuntamente da Banca d’Italia e Consob con riferimento agli obblighi cui sono tenute le imprese abilitate alla prestazione dei servizi e delle attività di investimento, nonché alla gestione collettiva del risparmio).
La funzione di internal audit talora collabora anche all’implementazione dei modelli di prevenzione dei reati presupposto previsti dal d.lgs. n. 231/2001, esercitando un’attività di supporto all’organismo di vigilanza nell’espletamento delle verifiche e nell’acquisizione delle informazioni necessarie allo svolgimento del proprio incarico di monitoraggio sulla creazione di adeguati presidi di prevenzione della criminalità all’interno dell’organizzazione.
I controlli esterni
Il controllo giudiziario ex art. 2409 c.c.
Alle società quotate è estesa l’applicabilità del procedimento giudiziale promuovibile attraverso la proposizione della denuncia al tribunale regolata dalla disciplina codicistica (v.controlli societari). Tuttavia, l’aspetto peculiare che riguarda queste ultime si riferisce alla legittimazione alla denuncia ex art. 2409 c.c. che, oltre ai soci e all’organo di controllo, è attribuita anche al Pubblico Ministero, nonché, ai sensi dell’art. 152, co. 2, t.u.f., alla Consob, qualora abbia un fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri di vigilanza del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione (cfr. Domenichini, G., Art. 2409, in Niccolini, G. - Stagno d’Alcontres, A., a cura di, Società di capitali. Commentario, Napoli, 2004, III, 792 ss.; Libertini, M., Art. 2409, F. D’Alessandro, diretto da, Commentario romano al nuovo diritto delle società, II, t. II, Padova, 2011, 285 ss.; Mosco, G.D. - Lopreiato, S., sub Art. 152, in Fratini, M. - Gasparri, G., a cura di, Il Testo Unico della Finanza, Torino, 2012, 2063 ss.).
Il controllo della Consob
Infine, un ruolo essenziale all’interno del complesso sistema dei controlli sul corretto funzionamento delle società quotate è svolto dalla Consob, nella sua qualità di Autorità indipendente che, oltre a contribuire alla regolazione delle modalità di organizzazione e funzionamento di tali enti, esercitando la potestà regolamentare ad essa conferita in talune materie, partecipa all’attivazione dei presidi di controllo a garanzia dell’effettivo rispetto delle norme legali e tecniche cui deve essere improntata l’attività delle società quotate, oltre che delle imprese operanti nei settori sui quali tale Autorità esercita uno specifico potere di vigilanza, così come Banca d’Italia e Ivass.
Non potendosi analizzare in questa sede ogni caratteristica concernente la struttura e le prerogative della Consob, appare, comunque, utile evidenziare come l’ordinamento si sia progressivamente evoluto, da un lato, verso l’accentuazione dei suoi poteri di ispezione e reazione, estendendone le aree di competenza e i relativi ambiti di intervento (per approfondire l’attività regolatoria della Consob nonché il suo potere sanzionatorio, cfr. Troise Mangoni, W., Il potere sanzionatorio della Consob: profili procedimentali e strumentalità rispetto alla funzione regolatoria, Milano, 2012); dall’altro, nella direzione di rendere più intenso e continuativo lo scambio di informazioni con gli organi di controllo interni agli enti. Per il primo profilo, basti pensare ai penetranti poteri di cui essa dispone ai sensi dell’art. 187 octies t.u.f., insieme a quelli specifici previsti per effettuare la vigilanza sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico, che, tra l’altro, comprendono: a) la richiesta agli emittenti quotati, ai soggetti che esercitano il controllo e alle società controllate di notizie e documenti; b) l’assunzione di notizie dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dagli altri dirigenti, dai revisori legali e dalle società di revisione legale; c) l’esecuzione di ispezioni presso le società quotate, le controllanti e le controllate, oltre ai soggetti indicati nella lettera precedente, al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia (cfr. art. 115 t.u.f.).
Per il secondo, si consideri, invece, la previsione del potere/dovere dei sindaci di comunicare alla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza, trasmettendole i verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione (art. 149, co. 3, t.u.f. In dottrina, cfr. De Angelis, L., sub art. 149, in Fratini, M. - Gasparri, G., a cura di, Il Testo Unico della Finanza, cit., 2011 ss.; Parmeggiani, F., I sindaci e la Consob, in Giur. comm., II, 2012, 1076 ss. V. anche l’art. 52, co. 1, t.u.b., applicabile alle società che svolgono attività bancaria, che prescrive al collegio sindacale di informare la Banca d’Italia delle irregolarità integranti la violazione della disciplina bancaria), oltre ad inviarle periodicamente le comunicazioni richieste dalla legge e da regolamenti (ad es., la relazione annuale trasmessa unitamente alla scheda riepilogativa delle attività di controllo).
Fonti normative
Artt. 2381 c.c.; 2397-2409 septies c.c.; 2409 duodecies - 2409 quinquiesdecies c.c.; 2409 octiesdecies c.c.; 223 septies disp. att.; 148-151 ter t.u.f.; d.lgs. 8.6.2001, n. 231; d.lgs. 27.1.2010, n. 39; Reg. UE n. 537/2014; Reg. Consob n. 11971 del 14.5.1999.
Bibliografia essenziale
Abriani, N., Collegio sindacale e «comitato per il controllo interno e la revisione contabile» nel sistema policentrico dei controlli., in Tedeschi, C., a cura di, Saggi sui grandi temi della corporate governance, Milano, 2013, 109 ss.; Abriani, N., L’organo di controllo (collegio sindacale, consiglio di sorveglianza, comitato per il controllo sulla gestione), in Tombari, U., a cura di, Corporate governance e ‘sistema dei controlli’ nella s.p.a., Torino, 2013; Angelici, C., In tema di rapporti fra «amministrazione» e «controllo», in Dialogo sul sistema dei controlli nelle società, Torino, 2015, 145 ss.; Cariello, V., I poteri del consiglio di sorveglianza e dei suoi componenti: profili teorici e applicativi, in Società, banche e crisi d’impresa. Liber amicorum Pietro Abbadessa, Milano, 2014, II, 961 ss.; Cavalli, G., sub artt. 149-151, in Campobasso, G.F., a cura di, Commentario al Testo Unico della Finanza, Torino, 2002; Cavalli, G., Il collegio sindacale fra passato e presente, in Abbadessa, P., a cura di, Dialogo sul sistema dei controlli nelle società, Torino, 2015, 1 ss.; De Angelis, L., sub art. 149, in Fratini, M. - Gasparri, G., a cura di, Il Testo Unico della Finanza, Torino, 2012, 1996 ss.; De Angelis, L., sub art. 151, in Fratini, M. - Gasparri, G., a cura di, Il Testo Unico della Finanza, cit., 2023 ss.; De Nicola, A., Il diritto dei controlli societari, Milano, 2010; Enriques, L., Il sistema dei controlli interni delle società quotate: a piccoli passi verso una semplificazione?, in , in Abbadessa, P., a cura di, Dialogo sul sistema dei controlli nelle società, cit., 159 ss.; Ferrarini, G., Controlli interni e strutture di governo societario, in Abbadessa, P. - Portale, G.B., a cura di, Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gian Franco Campobasso, Torino, 2007, III, 3 ss.; Ferro-Luzzi, P., Riflessioni in tema di controllo, in Diritto, mercato ed etica. Dopo la crisi. Omaggio a Piergaetano Marchetti, Milano, 2010, 309 ss.; Fortunato, S., Il dirigente preposto ai documenti contabili nel sistema dei controlli societari, in Soc., 2008, 401 ss.; Gasparri, G., I controlli interni nelle società quotate, in Quaderni giuridici Consob, 2013; Libertini, M., La funzione di controllo nell’organizzazione della società per azioni, con particolare riguardo ai c.d. sistemi alternativi, in Riv. dir. soc., 2014, 2 ss.; in Società, banche e crisi d’impresa, cit., 1064 ss.; nonché in Dialogo sul sistema dei controlli, cit. 13 ss.; Montalenti, P., Amministrazione e controllo nella società per azioni: riflessioni sistematiche e proposte di riforma, in Riv. soc., 2013, 42; Morera, U., Il presidente del collegio sindacale, in Il collegio sindacale, cit., 109 ss.; Presti, G., Di cosa parliamo quando parliamo di controllo?, in I controlli societari, cit., 141 ss.; Regoli, D., Poteri di informazione e controllo degli amministratori non esecutivi, in Società, banche e crisi d’impresa, cit., 1121 ss.; in Dialogo sul sistema dei controlli, cit., 49 ss.; Stella Richter jr., M., La funzione di controllo del consiglio di amministrazione nelle società per azioni, in Riv. soc., 2012, 663 ss.; Strampelli, G., Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili nella governance societaria, in Amministrazione e controllo nel diritto delle società, Torino, 2010, 535 ss.; Toffoletto, A. - Bevilacqua, F.C., La disciplina della revisione legale dei conti negli enti di interesse pubblico, in Soc., 2010, S8, 25 ss.; Tombari, U., Amministratori indipendenti, “sistema dei controlli” e corporate governance: quale futuro?, in Banca borsa tit. cred., 2012, 506 ss.; Tonelli, E., sub art. 148, in Fratini, M. - Gasparri, G., a cura di, Il Testo Unico della Finanza cit., 1978 ss.
Attribuzione: Paolo Monti [CC BY-SA 4.0 (https://creativecommons.org/licenses/by-sa/4.0)], via Wikimedia Commons