Offerte Pubbliche di Acquisto
L’offerta pubblica di acquisto è un’operazione di borsa mediante la quale una persona fisica o giuridica dichiara pubblicamente agli azionisti di una società quotata di essere disposta a comprare i loro titoli a un prezzo superiore a quello di borsa, per acquisire o rafforzare il suo controllo sulla società in questione (definita società bersaglio). L’acquirente ha l’obbligo di darne preventiva comunicazione alla CONSOB. L’efficacia dell’offerta è subordinata al raggiungimento di un quantitativo minimo di titoli che vengono depositati presso banche o intermediari autorizzati e vengono pagati dopo la scadenza del periodo di durata dell’offerta.
Se il corrispettivo è in denaro, si ha un’offerta pubblica di acquisto in senso stretto; se invece è costituito da altri titoli, si ha un’offerta pubblica di scambio (OPS); se è costituito da denaro e titoli si ha un’offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS). In Italia la materia è disciplinata dagli artt. 101 bis-112, d. lgs. 58/1998 (testo unico dell’intermediazione finanziaria, t.u.f.) come modificato con d. lgs. 229/2007 e dal d. lgs. 146/2009. Le modifiche legislative intervenute hanno introdotto una serie di deroghe al regime generale dell’OPA, trasformando in facoltative alcune regole prima obbligatorie, tra cui la cosiddetta passivity rule (art. 104 t.u.f.), cioè l’obbligo, per gli amministratore della società target di compiere atti od operazioni volti a contrastare l’obiettivo dell’offerta; la regola di neutralizzazione, altrimenti detta breakthrough rule (art. 104-bis t.u.f.), che vieta, durante il lancio di un’OPA, l’applicazione nei confronti dell’offerente delle disposizioni che ostacolano l’offerta; la clausola di reciprocità, secondo cui le regole degli art. 104 e 104-bis se vincolanti per la società acquirente, si applicano alla anche alla società bersaglio.
Classificazioni. - L’OPA è obbligatoria se un soggetto acquista, in una società italiana con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani, una partecipazione di controllo superiore alla soglia del 30%: l’obbligo di offerta pubblica di acquisto riguarda la totalità dei titoli (cosiddetta OPA totalitaria, art. 106, 1° co. t.u.f.). Qualora, a seguito di un’OPA totalitaria, un soggetto acquisti una partecipazione di controllo del 95%, questi ha il diritto di acquistare le azioni residue, a un prezzo pari a quello raggiunto con l’OPA totalitaria. L’obbligo di OPA grava anche su chi abbia acquistato, anche a seguito di OPA, una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, e non ripristini, entro 3 mesi, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni (cosiddetta OPA residuale, art. 108, co. 1 e 2, t.u.f.). Il corrispettivo per l’acquisto delle azioni è fissato dalla CONSOB, tenuto conto del prezzo di mercato delle azioni o del corrispettivo dell’offerta precedente.
Offerta Pubblica di Vendita. - L’offerta pubblica di vendita (OPV) è un’operazione che consiste nel collocamento sul mercato, da parte delle società autorizzate, di azioni già esistenti (non di nuova emissione), a prezzi (determinati in funzione della quotazione di borsa) e quantità (lotto minimo) prefissati. L’introito che deriva dalla loro vendita spetta ai soci e non alla società emittente. È una forma di sollecitazione del pubblico agli investimenti finanziari.
Voci correlate
EOL:Societa con azioni quotate nei mercati regolamentatiSocietà con azioni quotate nei mercati regolamentati