Azione. Diritto commerciale
Le azioni sono frazioni identiche ed omogenee del capitale di una società per azioni o di una società in accomandita per azioni, che conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Le azioni sono, di norma, liberamente trasferibili e circolano attraverso documenti assoggettati alla disciplina dei titoli di credito. Le azioni attribuiscono al loro titolare (azionista) la qualità di socio e, in conseguenza di ciò, anche la titolarità di diritti amministrativi (per esempio, il diritto di intervento e di voto nell’assemblea dei soci), patrimoniali, (per esempio, il diritto agli utili o alla quota di liquidazione) e a contenuto complesso, amministrativo-patrimoniale (per esempio, il diritto di recesso o quello di opzione).
Alcuni diritti spettano all’azionista a prescindere dal numero di azioni possedute (è il caso del diritto di intervento in assemblea), altri, invece, sono proporzionati al numero di azioni detenute. È fatto divieto, in ogni caso, di emettere azioni a voto plurimo (art. 2351, co. 4, c.c.).
L’insieme delle azioni appartenenti ad un unico soggetto si definisce, comunemente, come “pacchetto azionario”. Il pacchetto azionario che superi certe soglie critiche, diverse a seconda del sotto-tipo di società per azioni, può assicurare il controllo della società. Nel caso di società con azioni quotate nei mercati regolamentati, l’acquisto di un pacchetto di controllo attiva una procedura speciale, nota come OPA.
A partire dal 2003, le società per azioni possono emettere anche azioni senza diritto di voto, come pure azioni con voto limitato a particolari argomenti, o subordinato al verificarsi di specifiche condizioni. L’insieme di queste azioni, diverse dalle azioni ordinarie, non può tuttavia superare la metà del capitale sociale.
Circolazione delle azioni. - Le azioni possono essere nominative o al portatore e circolare secondo le regole proprie dei titoli di credito, salvo per quelle delle società quotate, per le quali vige un sistema di gestione accentrata dematerializzata affidata agli intermediari finanziari. In via di principio, le azioni sono liberamente trasferibili, fatti i salvi i limiti legali (art. 2343 e 2345 c.c.) o gli eventuali limiti statutari e/o convenzionali (inseriti in patti parasociali). Mentre la violazione dei limiti convenzionali non ha effetto nei confronti dei terzi, la violazione dei limiti legali e statutari alla circolazione delle azioni, adempiuti gli obblighi di pubblicità dello statuto, rende nullo il trasferimento.
Classificazione. - Tra le varie categorie di azioni, vanno ricordate le azioni privilegiate, le azioni a favore dei prestatori di lavoro e le azioni correlate.
Le azioni privilegiate consentono al titolare di essere preferito nella distribuzione degli utili e/o nel rimborso del capitale allo scioglimento della società, purché si rispetti il divieto di patto leonino (art. 2265 c.c.).
Le azioni a favore dei prestatori di lavoro sono assegnate gratuitamente ai dipendenti della società, o di società controllate, e derivano da utili prodotti e imputati a capitale sociale (art. 2349 c.c.).
Le correlate si caratterizzano per dei diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale di un determinato settore o ramo d' azienda (art. 2350 c.c.).
Le azioni si differenziano dagli strumenti finanziari partecipativi, previsti dall’art. 2346, co. 6, c.c., che consentono alla società di acquisire risorse, anche diverse da quelle conferibili, come le prestazioni d’opera o di servizi (nella azione società per azioni), senza per questo attribuire lo status di socio, ma semplicemente dei diritti patrimoniali o anche amministrativi, con esclusione del diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti.
Voci correlate
Società con azioni quotate nei mercati regolamentati