Azienda
L’azienda è un’organizzazione di persone e beni economici, organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività d’impresa.
Concezione unitaria dell’azienda. - Nel disciplinare l’azienda, l’art. 2555 c.c ne enfatizza il carattere unitario, evidente nella definizione di azienda come complesso organizzato di beni, pone in risalto come l’azienda sia da considerare, dal punto di vista giuridico, lo strumento attraverso il quale l’imprenditore svolge l’attività di impresa, nonché la proiezione patrimoniale di quest’ultima. Possono far parte dell’azienda beni materiali (i locali, i macchinari, le materie prime, ecc.) e beni immateriali (know-how, marchi, avviamento, ecc.), purché accomunati dalla medesima destinazione economica impressa dall’imprenditore. Il fatto di essere coordinati al fine unico di consentire l’esercizio dell’impresa, fa sì che questi beni siano spesso considerati dalla legge unitariamente, come oggetto unico di rapporti giuridici. Irrilevante è invece il titolo giuridico che legittima l’imprenditore a utilizzare un dato bene nel processo produttivo, potendo questi disporne sia a titolo di proprietà che di godimento personale o reale.
Per la sua caratteristica di unitarietà, l’azienda è qualificata come forma di universalità patrimoniale e, più precisamente, come universitas iuris, secondo alcuni, o come forma particolare di universitas facti, perché composta di elementi eterogenei, secondo altri. Portato della concezione unitaria dell’azienda sono le conseguenze derivanti dagli atti di disposizione, per cui l’acquirente, l’usufruttuario o l’affittuario di un’azienda subentra in via di principio nei contratti privi di carattere personale stipulati per l’esercizio dell’impresa dall’imprenditore cedente.
Trasferimento di un’azienda. - Il trasferimento d’azienda soggiace a regole specifiche con riferimento alla prova e alla pubblicità degli atti di trasmissione. Da un lato, infatti, per le imprese soggette a registrazione, il trasferimento in proprietà o in godimento dell’azienda può essere provato solo per iscritto, essendo preclusa la prova per testimoni e le presunzioni (art. 2725, 2729, co. 2, c.c) e i contratti di trasferimento redatti in forma pubblica o per scrittura privata autenticata debbono essere depositati nel registro delle imprese entro 30 giorni dal loro compimento (art. 2556, co. 2, c.c.), a cura del notaio rogante o autenticante. Quest’ultima regola è stata posta al fine di risolvere i conflitti tra acquirenti diversi della stessa azienda e, soprattutto, tra acquirente dell’azienda e acquirente dei singoli diritti o beni aziendali. Ulteriori formalità per il trasferimento d’azienda dipendono dalla natura di beni che comprendono l’azienda o per la particolare natura del contratto. Così, se dell’azienda ceduta fa parte, per es., un bene immobile, l’intero contratto deve assumere la forma scritta a pena di nullità (art. 1350, co. 1, c.c.); se, invece, l’azienda è oggetto di conferimento in una società di capitali, l’operazione può avvenire solo nella forma dell’atto pubblico (art. 2328 c.c.).
Tutela dei creditori. - Una particolare disciplina è prevista a tutela dei creditori dell’azienda per i debiti contratti prima del trasferimento, per i quali oltre all’acquirente risponde solidalmente anche l’alienante, salvo che non sia stato espressamente liberato dai creditori. Nel caso di trasferimento di azienda commerciale, l’acquirente risponde ex lege dei debiti risultanti dai libri contabili obbligatori, mentre per i debiti di lavoro rispondono solidalmente acquirente e alienante, ancorché si tratti di debiti non rilevati nelle scritture contabili e relativi ad aziende non commerciali (art. 2112, co. 2, c.c.). Obblighi speciali sono imposti all’usufruttuario e all’affittuario di azienda dagli artt. 2561-2562 c.c., al fine di garantire la conservazione delle capacità reddituali del complesso aziendale per tutta la durata del rapporto. Così, si prevede l’obbligo di gestire l’azienda sotto la ditta che la contraddistingue, non alternarne la destinazione, conservarne l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti, nonché il livello ordinario delle scorte. La disciplina fin qui illustrata trova applicazione ma anche nel caso di trasferimento di ramo d’azienda.